Πουλήθηκε 3,2 δις ευρώ: Ελληνική εταιρία τίναξε την Μπάνκα και πήρε τα περισσότερα λεφτά που έχουν δωθεί ποτέ

Η εταιρεία Abu Dhabi Future Energy PJSC – Masdar, ηγέτης στον τομέα της καθαρής ενέργειας στα Ηνωμένα Αραβικά Εμιράτα, ανακοίνωσε σήμερα την επίτευξη οριστικής συμφωνίας με την ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ Α.Ε. και άλλους μετόχους της ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή. Η συμφωνία προβλέπει την αρχική απόκτηση του 67% των υφιστάμενων μετοχών της εταιρείας από τη Masdar, με την ολοκλήρωση της συναλλαγής να εξαρτάται από τις ρυθμιστικές εγκρίσεις και άλλους όρους.

Μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, η Masdar σκοπεύει να υποβάλει υποχρεωτική δημόσια πρόταση για την απόκτηση όλων των υπολοίπων μετοχών της ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή, με στόχο την απόκτηση του 100% της εταιρείας.

Η συνολική αποτίμηση της ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή, σύμφωνα με τη συναλλαγή και την επακόλουθη προσφορά, ανέρχεται στα 2,4 δισεκατομμύρια ευρώ, με την επιχειρηματική αξία να φτάνει τα 3,2 δισεκατομμύρια ευρώ. Αυτή η συμφωνία καθιστά την εξαγορά τη μεγαλύτερη ενεργειακή συναλλαγή που έχει πραγματοποιηθεί ποτέ στο Χρηματιστήριο Αθηνών και μία από τις μεγαλύτερες στην ευρωπαϊκή αγορά ανανεώσιμων πηγών ενέργειας.

Η συμφωνία αυτή αναμένεται να φέρει σημαντικές επενδύσεις κεφαλαίου στην Ελλάδα και σε άλλες ευρωπαϊκές χώρες, ενισχύοντας τη συμβολή της ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή στο Εθνικό Σχέδιο για την Ενέργεια και το Κλίμα (ΕΣΕΚ) της Ελλάδας. Παράλληλα, η συμφωνία υποστηρίζει τον στόχο της Ευρωπαϊκής Ένωσης για μηδενικές εκπομπές έως το 2050.

Η προτεινόμενη εξαγορά δεν αποτελεί μόνο οικονομική συναλλαγή αλλά καταδεικνύει επίσης την κλίμακα και τις φιλοδοξίες των αναπτυξιακών σχεδίων της Masdar στην περιοχή. Επιπλέον, ενισχύει περαιτέρω τον ρόλο της Masdar ως αξιόπιστου παγκόσμιου εταίρου στην ενεργειακή μετάβαση, συνεργαζόμενη με κυβερνήσεις, επενδυτές, αναπτυξιακούς φορείς και κοινότητες σε ολόκληρο τον κόσμο.

ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή: Ηγέτης Βιώσιμης Ενέργειας στην Ευρώπη και Στόχος για 6GW Έως το 2030

Ιδρυθείσα το 1997, η ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή αποτελεί μια κορυφαία ευρωπαϊκή εταιρεία στον τομέα της καθαρής ενέργειας, διαθέτοντας πάνω από 25 χρόνια εμπειρίας στην υλοποίηση καινοτόμων και βιώσιμων έργων. Η εταιρεία εξειδικεύεται στη χρηματοδότηση, ανάπτυξη, κατασκευή και λειτουργία εγκαταστάσεων ανανεώσιμων πηγών ενέργειας. Το φάσμα των έργων της περιλαμβάνει αιολικά πάρκα, φωτοβολταϊκά συστήματα, υδροηλεκτρικά εργοστάσια και αντλησιοταμιευτικά έργα. Με αυτή την πολύπλευρη προσέγγιση, η ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή συμβάλλει καθοριστικά στην προώθηση της βιώσιμης ενέργειας στην Ευρώπη.

Πρόσφατα, η ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή ανακοίνωσε το φιλόδοξο αναπτυξιακό της πλάνο, στοχεύοντας σε εγκατεστημένη ισχύ από ανανεώσιμη ενέργεια ύψους 6GW μέχρι το 2030. Διαθέτοντας ένα ισχυρό χαρτοφυλάκιο έργων τόσο στην Ελλάδα όσο και στην Ευρώπη, η εταιρεία έχει καταστεί ο μεγαλύτερος επενδυτής στον τομέα των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας στην Ελλάδα.

Η προτεινόμενη εξαγορά από τη Masdar αναμένεται να διαδραματίσει καθοριστικό ρόλο στην επέκταση του χαρτοφυλακίου της στην Ευρώπη, καθώς η εταιρεία επιδιώκει να φτάσει σε παγκόσμια εγκατεστημένη ισχύ 100GW έως το 2030. Αυτή η κίνηση αντικατοπτρίζει επίσης την εμπιστοσύνη της Masdar στις αναπτυξιακές προοπτικές της ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή και στη δυναμική της ελληνικής αγοράς ανανεώσιμων πηγών ενέργειας.

Η συγκεκριμένη συναλλαγή είναι πλήρως εναρμονισμένη με τη στρατηγική της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ να εξελιχθεί σε κορυφαίο διαφοροποιημένο όμιλο υποδομών στην Ελλάδα και στη Νοτιοανατολική Ευρώπη, επιταχύνοντας την πορεία του ομίλου προς μια νέα εποχή ανάπτυξης.

Οι Ηγέτες της ΤΕΡΝΑ Ενεργειακής Στηρίζουν τη Στρατηγική Επένδυση της Masdar

Εξασφαλίζοντας τη διοικητική συνέχεια, ο Εκτελεστικός Πρόεδρος της ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή, Γεώργιος Περιστέρης, και ο Διευθύνων Σύμβουλος, Εμμανουήλ Μαραγκουδάκης, θα παραμείνουν στις τρέχουσες διοικητικές τους θέσεις μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, συμβάλλοντας στη διοίκηση της εταιρείας κατά την επόμενη φάση ανάπτυξής της.

Η ΑΕ Σουλτάνος Δρ. Al Jaber, ο οποίος κατέχει τη θέση του Υπουργού Βιομηχανίας και Προηγμένης Τεχνολογίας των Ηνωμένων Αραβικών Εμιράτων, καθώς και του Προέδρου της Masdar και της Διάσκεψης των Ηνωμένων Εθνών για την Κλιματική Αλλαγή COP28, έκανε τις παρακάτω δηλώσεις:

«Η σημερινή ημέρα σηματοδοτεί ένα ορόσημο στη στρατηγική της Masdar να επεκτείνει το χαρτοφυλάκιό της σε 100 GW καθαρής ενέργειας έως το 2030 και θα συμβάλει ουσιαστικά στην εγκατεστημένη ισχύ από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας στην Ελλάδα. Ως μία από τις μεγαλύτερες συναλλαγές στον κλάδο της ανανεώσιμης ενέργειας στην Ευρώπη το 2024, αυτή η επένδυση αντανακλά τη σαφή δέσμευση των ΗΑΕ στην ανάπτυξη καθαρής ενέργειας στην Ελλάδα και στην Ευρώπη και αποτελεί ένα ακόμα σημαντικό βήμα για την επίτευξη ενός από τους κεντρικούς στόχους της Συμφωνίας των ΗΑΕ, για τον τριπλασιασμό της παγκόσμιας εγκατεστημένης ισχύος από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας έως το 2030. Συνοπτικά, αυτή η συμφωνία υπογραμμίζει τις έξυπνες ευκαιρίες ανάπτυξης μιας υπεύθυνης και τακτικής ενεργειακής μετάβασης που θα δημιουργήσει νέους κλάδους, νέες θέσεις εργασίας και οικονομική ανάπτυξη με χαμηλές εκπομπές άνθρακα».

Ο Mohamed Jameel Al Ramahi, ο Διευθύνων Σύμβουλος της Masdar, σχετικά με την πρόσφατη εξέλιξη, προχώρησε σε δηλώσεις:

«Εισφέρουμε κεφάλαια και παγκόσμια τεχνογνωσία για να επιταχύνουμε την επέκταση της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ, υποστηρίζοντας τις ενεργειακές φιλοδοξίες της Ελλάδας στις ανανεώσιμες πηγές ενέργειας και επεκτείνοντας την παγκόσμια εμβέλεια της Masdar. Ως κορυφαία ευρωπαϊκή πλατφόρμα ανάπτυξης ΑΠΕ, η ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ αναμένεται να διαδραματίσει σημαντικό ρόλο στο αυξανόμενο χαρτοφυλάκιο της Masdar στην Ελλάδα και την Ευρώπη. Ανυπομονούμε να ολοκληρώσουμε τη συναλλαγή και να αρχίσουμε να συνεργαζόμαστε με την διοικητική ομάδα της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ για να ενισχύσουμε τα φιλόδοξα αναπτυξιακά τους σχέδια για την υποστήριξη της ενεργειακής μετάβασης στην Ελλάδα».

Ο Γιώργος Περιστέρης, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος του Ομίλου ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ, καθώς και Εκτελεστικός Πρόεδρος της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ, προχώρησε σε δηλώσεις αναφορικά με την πρόσφατη συμφωνία εξαγοράς:

«Η συμφωνία μας με την Masdar αποτελεί έμπρακτη αναγνώριση της πολύ μεγάλης αξίας της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ, αποτέλεσμα σκληρής δουλειάς εκατοντάδων ανθρώπων εδώ και περισσότερα από 25 χρόνια. Ταυτόχρονα, σηματοδοτεί την απαρχή μίας νέας εποχής ακόμα μεγαλύτερης ανάπτυξης για τον Όμιλο ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ. Αποτελεί δε ισχυρή ψήφο εμπιστοσύνης για την Ελλάδα και τις προοπτικές της. Η ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ είναι ο κορυφαίος επενδυτής ΑΠΕ στην Ελλάδα και βασικός πυλώνας της εθνικής προσπάθειας για μετάβαση σε ένα μέλλον με καθαρότερη και φθηνότερη ενέργεια για όλους. Ένα μέλλον με μεγαλύτερη ενεργειακή αυτονομία για τη χώρα μας, βασισμένη σε καθαρή ενέργεια που θα παράγεται στον τόπο μας. Και θα συνεχίσουμε στην ίδια πορεία με ακόμα μεγαλύτερη δύναμη.»

Η Masdar κατείχε την Rothschild & Co ως μοναδικό οικονομικό σύμβουλο και την Simmons & Simmons, Bernitsas Law, Latham & Watkins ως νομικό σύμβουλο σε σχέση με αυτή τη συναλλαγή και τη χρηματοδότηση.Ο Όμιλος ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ υποστηρίζεται από την Reed Smith LLP,διεθνή νομικό σύμβουλο,και τον Potamitis Vekris ,Έλληνα νομικό σύμβουλο,αντίστοιχα,με τη Morgan Stanley να υπηρετεί ως μοναδικός οικονομικός σύμβουλος της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ.

Επιχειρήσεις: Η δομή του deal

Η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ προχώρησε στην υπογραφή σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών και δεσμεύσεων (Share Purchase and Covenants Agreement) με την εταιρεία «Masdar Hellas Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» για την πώληση όλων των μετοχών που κατέχει στην ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή. Οι μετοχές αυτές αντιπροσωπεύουν το 36,59% των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας.

Η Masdar Hellas είναι μια έμμεση θυγατρική της εταιρείας “Abu Dhabi Future Energy Company PJSC – Masdar”. Η Masdar είναι πρωτοπόρος στον τομέα των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας, με μεγάλη εμπειρία στην ανάπτυξη και λειτουργία έργων ανανεώσιμων πηγών ενέργειας και βιώσιμης τεχνολογίας σε παγκόσμιο επίπεδο. Επί του παρόντος, η Masdar έχει σε λειτουργία έργα ανανεώσιμων πηγών ενέργειας συνολικής ισχύος άνω των 20 GW, με στόχο την επίτευξη των 100 GW μέχρι το 2030.

Η ολοκλήρωση της πώλησης και μεταβίβασης των μετοχών της ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή, οι οποίες ανήκουν στην ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ, υπόκειται στην εκπλήρωση εντός έξι μηνών ορισμένων προϋποθέσεων. Αυτές οι προϋποθέσεις περιλαμβάνουν την έγκριση της συναλλαγής από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή (έγκριση ανταγωνισμού) και πιθανώς από τις πολωνικές αρχές ανταγωνισμού, τη λήψη των απαραίτητων συναινέσεων τρίτων μερών σχετικά με τα επιμέρους στοιχεία της συναλλαγής, και την έγκριση της συναλλαγής και των συναφών συμφωνιών από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ.

Μεταξύ των όρων περιλαμβάνεται και η διασφάλιση της μεταβίβασης προς την αγοράστρια επιπλέον αριθμού μετοχών της εταιρείας, ώστε η αγοράστρια να κατέχει τουλάχιστον το 67% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής.

Ορισμένοι μέτοχοι της ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή, οι οποίοι μαζί με την ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ελέγχουν συνολικό ποσοστό μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου 64,68%, έχουν αναλάβει κατά την υπογραφή της σύμβασης ανέκκλητες υποχρεώσεις να πωλήσουν ή να μεριμνήσουν για την πώληση στην αγοράστρια τουλάχιστον του ποσοστού αυτού των μετοχών της εταιρείας κατά το κλείσιμο της συναλλαγής. Αυτοί οι μέτοχοι περιλαμβάνουν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, όπως ο Πρόεδρος Γεώργιος Περιστέρης, ο Διευθύνων Σύμβουλος Εμμανουήλ Μαραγκουδάκης, ο Εντεταλμένος Σύμβουλος Γεώργιος Σπύρου, το μέλος Μιχαήλ Γουρζής, και ο Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος Γεώργιος Αγραφιώτης.

Κατά την ενδιάμεση περίοδο, από την υπογραφή της σύμβασης μέχρι την ολοκλήρωση της συναλλαγής, η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ είναι υποχρεωμένη να ασκεί τα δικαιώματα ψήφου της και τις εξουσίες της επί της εταιρείας με τρόπο που θα επιτρέπει στη ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή να συνεχίζει τη δραστηριότητά της κανονικά και να αποφεύγει ενέργειες που θα μπορούσαν να επηρεάσουν αρνητικά τη συναλλαγή. Επίσης, δεσμεύεται να μην προχωρήσει σε διανομή μερίσματος, εξαιρουμένης της επιτρεπόμενης διανομής μερίσματος συνολικού ποσού 44.879.934,20 ευρώ ή 0,38 ευρώ ανά μετοχή, για το οποίο έχει ήδη συγκληθεί γενική συνέλευση.

Επενδύοντας στη Μελλοντική Αναπροσαρμογή: Συμφωνηθείσες Συνθήκες και Υποχρεώσεις

Η αμοιβαία συμφωνηθείσα τιμή για τη συναλλαγή ανέρχεται στο ποσό των 20 ευρώ ανά μετοχή, σύμφωνα με τις συμφωνηθείσες συνθήκες και τις ανέκκλητες υποχρεώσεις. Αυτό το ποσό είναι επιλέξιμο για αναπροσαρμογή σε περιπτώσεις που ενδέχεται να εμφανιστούν κατά τη διάρκεια της ενδιάμεσης περιόδου:

-σε περίπτωση διανομής μερίσματος – εξαιρουμένου του επιτρεπόμενου μερίσματος – ή άλλης διανομής προς τους μετόχους της εταιρείας κατά το ποσό που αντιστοιχεί στο διανεμόμενο ποσό ανά μετοχή ή/και

-σε περίπτωση αναδιοργάνωσης του μετοχικού κεφαλαίου της ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή (εξαιρουμένης της έκδοσης μετοχών σύμφωνα με το ισχύον πρόγραμμα δωρεάν διάθεσης μετοχών της Εταιρείας), κατά το ποσό που θα προσδιοριστεί από ορκωτό ελεγκτή ή/και

-σε περίπτωση που η συνολική αξία των μη βασικών περιουσιακών στοιχείων (όπως αυτά ορίζονται κατωτέρω), η οποία θα προκύψει από έκθεση ορκωτού εκτιμητή, υπολείπεται του ποσού των 65,2 εκατ. ευρώ, κατά το ποσό που αντιστοιχεί στην εν λόγω διαφορά ανά μετοχή.

Η οικονομική αξία της συμφωνίας για την ομάδα ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ανέρχεται στα 880 εκατομμύρια ευρώ, συμπεριλαμβανομένης της είσπραξης του επιτρεπόμενου μερίσματος, με την αξιολόγηση της ΤΕΡΝΑ Ενεργειακής στα 2,4 δισεκατομμύρια ευρώ και την συνολική αξία της συναλλαγής (Enterprise Value) να φτάνει τα 3,2 δισεκατομμύρια ευρώ.

Με την ολοκλήρωση της συμφωνίας, η αγοράστρια θα προβεί σε υποχρεωτική δημόσια πρόταση προς όλους τους μετόχους της εταιρείας, βάσει του νόμου 3461/2006, για την εξαγορά των μετοχών τους. Με την έναρξη της δημόσιας πρότασης, το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας θα παράσχει την αιτιολογημένη του γνώμη, σύμφωνα με το νομοθετικό πλαίσιο για τις δημόσιες προτάσεις.

Η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ή η θυγατρική της, κατά επιλογή, θα προχωρήσει στην απόκτηση συγκεκριμένων δραστηριοτήτων της ΤΕΡΝΑ Ενεργειακής, εκτός της κύριας της δραστηριότητας (μη βασικά περιουσιακά στοιχεία), βάσει εκτιμήσεων ελεγκτή. Μέρος των μη βασικών περιουσιακών στοιχείων θα μεταβιβαστεί πριν το κλείσιμο της συναλλαγής, που αποτελεί αναβλητική αίρεση, ενώ τα υπόλοιπα θα μεταβιβαστούν σύντομα μετά το κλείσιμο της συναλλαγής.